Σταύρος Κουμεντάκης
Είναι αλήθεια ότι γνωρίζουμε πολύ καλά τις εκφράσεις «Όμιλος εταιρειών» και «Συμμετοχών». Ωστόσο, η λειτουργία, τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματά τους δεν μας έχουν εξηγηθεί πλήρως. Φυσικά, είναι σημαντικό να τα διευκρινίσουμε για να απαντήσουμε στο θεμελιώδες ερώτημα: «αρχίζω να τα δημιουργώ;».
Όμιλος εταιρειών
Βάσει νόμου (: Μικρές, Μεσαίες, Μεγάλες) Οι όμιλοι εταιρειών αποτελούνται από μια μητρική εταιρεία και μία ή περισσότερες από τις θυγατρικές της.
Η εκμετάλλευση και η λειτουργία της
Μια εταιρεία συμμετοχών μπορεί επίσης να ονομάζεται “εταιρεία συμμετοχών”, “μητρική εταιρεία” ή “εταιρεία ομπρέλα”. Μπορεί να ειπωθεί ότι η Holding είναι το «κεφάλι» του Ομίλου. Στην Ελλάδα συνήθως έχει τη μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Είναι πιθανό να έχει περισσότερους από έναν μετόχους, αλλά είναι επίσης πιθανό να έχει μόνο έναν μέτοχο.
Κατά κανόνα, η εταιρεία χαρτοφυλακίου δεν ασκεί τη δική της, ανεξάρτητη επιχειρηματική δραστηριότητα. Ωστόσο, δεν υπάρχει αντίστοιχη απαγόρευση. Επιπλέον, δεν απαγορεύεται η απόκτηση περιουσιακών στοιχείων από την Εταιρεία.
Το μερίδιο της Συμμετοχών στις θυγατρικές είναι άλλοτε πλειοψηφικό, άλλοτε όχι.
Δεν είναι αδύνατο να έχεις μια εταιρεία χαρτοφυλακίου με μία μόνο θυγατρική. μπορεί ακόμη και να απαιτηθεί.
Ίδρυση της Εκμετάλλευσης
Η ίδρυση μιας Συμμετοχών δεν διαφέρει από τη σύσταση μιας άλλης κοινής εταιρείας. Θα πρέπει να δώσουμε ιδιαίτερη προσοχή, σε αυτή την περίπτωση, στο καταστατικό του. Θα πρέπει να διασφαλίσουμε ότι οι εξατομικευμένες ρυθμίσεις εξυπηρετούν τα νόμιμα συμφέροντα του Ομίλου και των Δικαιούχων του.
Η (μερικές φορές) καθοριστική λειτουργία του Holding
Εάν η μετοχή της εταιρείας χαρτοφυλακίου σε μία από τις θυγατρικές της είναι η πλειοψηφία, αυτή εκλέγει το διοικητικό της συμβούλιο. Επίσης σε περιπτώσεις που οι άλλοι μέτοχοι δεν συναινούν. Η επιλογή του διοικητικού συμβουλίου της θυγατρικής από την Εταιρεία καθορίζει έμμεσα την επιχειρηματική δραστηριότητα και πορεία της τελευταίας.
Ποια είναι τα πλεονεκτήματα της ιδιοκτησίας μιας εταιρείας χαρτοφυλακίου;
Σε νομικό επίπεδο
Προστασία της εταιρείας, των περιουσιακών στοιχείων και των ιδιοκτητών της: Ο νομικός διαχωρισμός μεταξύ πολλών θυγατρικών/επιχειρήσεων και περιουσιακών στοιχείων δημιουργεί σημαντικές προστατευτικές ασπίδες σε περίπτωση που κάποια από τις εταιρείες χαρτοφυλακίου/θυγατρικές έχει νομικά (οικονομικά) προβλήματα.
Προστασία προσώπων-διαχειριστών και της περιουσίας τους: Η ευθύνη των μελών της διοίκησης νομικής οντότητας του Ομίλου (σε κάθε περίπτωση, σύμφωνα με τη νομοθεσία που υφίσταται) δεν εκτείνεται κατ' αρχήν στην ευθύνη για τη λειτουργία άλλων νομικών οντότητες του ίδιου Ομίλου.
Σε επιχειρηματικό και οικονομικό επίπεδο
Μειωμένος (επιχειρηματικός) κίνδυνος: Εάν η Συμμετοχία κατέχει περισσότερες από μία μετοχές, η οικονομική της ιστορία δεν εξαρτάται αποκλειστικά από την τύχη μιας (μίας) εταιρικής οντότητας και τις σχετικές επιχειρηματικές της δραστηριότητες.
Διατήρηση (ή μη) αυτονομίας: Η εταιρεία χαρτοφυλακίου μπορεί να επιλέξει να διατηρήσει την ανεξαρτησία των εργασιών της σε σχέση με τις θυγατρικές της σε σημαντικό επίπεδο.
Προσδοκίες οφελών: Η Εταιρεία αναμένει αρχικά να μεγιστοποιήσει τα οικονομικά αποτελέσματα (που προκύπτουν επίσης από συνέργειες και οικονομίες κλίμακας) σε επίπεδο Ομίλου. Επίσης σε υπεραξίες που προκύπτουν κατά την πώληση μετοχών ή θυγατρικών της ή την εισαγωγή τους σε οργανωμένες αγορές.
Οφέλη για τους συνεργάτες: Οι θυγατρικές αναμένουν εύλογα πιθανές συνέργειες εντός του ομίλου και οικονομίες κλίμακας. Επίσης σε διοικητική υποστήριξη από την Holding ή άλλη ειδικά συσταθείσα (αδελφή) εταιρεία για το σκοπό αυτό. Φυσικά και άρα οικονομικά οφέλη. Στο πλαίσιο της (ενδοομιλικής) χρηματοδότησής τους. Τέλος, αύξηση της πιστοληπτικής ικανότητας της θυγατρικής μέσω (i) παροχής εταιρικής εγγύησης από την Συμμετοχική ή μια αδελφή εταιρεία από τον ίδιο Όμιλο.
Σε φορολογικό επίπεδο
Για να συνοψίσουμε (και περισσότερα στο επόμενο άρθρο) με όρους – βάσει ευνοϊκών φορολογικών κανονισμών:
Αν υπάρχει Συμμετοχή, το κέρδος που προκύπτει από την πώληση των θυγατρικών της απαλλάσσεται από φόρο. Αντίστοιχα, ως προς το μέρισμα που προκύπτει από τα κέρδη των θυγατρικών. Περαιτέρω: είναι απολύτως δυνατή η επέκταση των εργασιών του Ομίλου με χρηματοδότηση από την Συμμετοχική – χωρίς καταβολή φόρου μερισμάτων.
Είναι επίσης δυνατό να μειωθεί ριζικά η επιβάρυνση κατά τη διαδοχή – στην επόμενη γενιά. Τέλος, δίνεται η δυνατότητα να εκτιμηθεί, στο πλαίσιο του (πάντα απαραίτητου) φορολογικού σχεδιασμού (ή επανασχεδιασμού), του φορολογικού καθεστώτος στο οποίο θα υπάγεται κάθε νομική οντότητα του Ομίλου.
Σε οργανωτικό επίπεδο
Εάν επιλέξετε να δημιουργήσετε μια Συμμετοχία και στη συνέχεια να δημιουργήσετε έναν Όμιλο Κεφαλαίων, η οργάνωση μεμονωμένων νομικών προσώπων επίσης δεν θα επιβαρυνθεί άσκοπα. Αντίθετα: οι κεντρικές λειτουργίες μπορούν (και πιθανώς ενδείκνυται) να παρέχονται κεντρικά σε όλες τις εταιρείες του Ομίλου και επομένως να χρεώνονται σε αυτές.
Οι έννοιες του Ομίλου και της Συμμετοχών αναφέρονται γενικά – αν και λανθασμένα – σε εξαιρετικά μεγάλα μεγέθη. Το γεγονός αυτό λειτουργεί αποτρεπτικά για την εκμετάλλευση των πλεονεκτημάτων τους. Το σχετικό πλεονέκτημα του επιχειρηματία χάνεται. Ακόμη και σύμβουλοι επιχειρήσεων (νομικοί, οικονομικοί, λογιστικοί) προσεγγίζουν τέτοιες αλλαγές με προσοχή και μερικές φορές ακόμη και με άρνηση. Φυσικά, κατ' αρχήν, κάνουν λάθος. Τα μειονεκτήματα που προτείνουν συνήθως δεν είναι έτσι. Η μετάβαση στην «επόμενη μέρα» δεν είναι τελικά «βουνό». Αλλά για αυτούς στο επόμενο άρθρο μας.-
* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Διευθύνων Σύμβουλος της Δικηγορικής Εταιρείας Κουμεντάκης και Συνεργάτες