Συγγραφέας: Γιώργος Δαλιάνης, σε συνεργασία με τη Νίκη Χατζοπούλου*
Πολύ συχνά υπάρχει ανάγκη διαφοροποίησης των μετόχων μιας μετοχικής εταιρείας ως προς το δικαίωμα στο μέρισμα. Ένας τρόπος με τον οποίο μπορεί να συμβεί αυτό είναι μέσω προνομιούχων μετοχών, οι οποίες διαφέρουν από τις κοινές μετοχές. Ανάλογα με τα προνόμια που προβλέπονται στο καταστατικό κατά την έκδοση, υπάρχουν διάφορες κατηγορίες προνομιούχων μετοχών.
Στις ανώνυμες εταιρείες, το ελάχιστο μέρισμα ορίζεται στο τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) του καθαρού κέρδους μετά την αφαίρεση της πρόβλεψης για τακτικές προβλέψεις και άλλα πιστωτικά κεφάλαια του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσεως που δεν προέρχονται από πραγματοποιηθέντα κέρδη. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, το παραπάνω ποσοστό μπορεί να μειωθεί, όχι όμως κάτω από το δέκα τοις εκατό (10%). Η μη καταβολή του ελάχιστου μερίσματος επιτρέπεται μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία ογδόντα τοις εκατό (80%) του κεφαλαίου που εκπροσωπείται στη συνέλευση.
Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια κατάσταση. Με άλλα λόγια, οι μέτοχοι της ίδιας κατηγορίας αντιμετωπίζονται με τον ίδιο τρόπο. Ωστόσο, οι μέτοχοι μπορούν να διαφοροποιηθούν εάν έχουν διαφορετικούς τύπους μετοχών. Οι προνομιούχες μετοχές είναι μια τέτοια περίπτωση.
Επιτρέπεται να προσδιορίζεται στις διατάξεις του καταστατικού προτίμησης για ορισμένες μετοχές. Οι μετοχές αυτές αποτελούν ειδική κατηγορία σε σχέση με τις κοινές και θεωρούνται προνομιούχες. Υπάρχουν πολλά είδη προνομιούχων μετοχών και ανάλογα με τις διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας, οι προνομιούχες μετοχές έχουν ορισμένα πλεονεκτήματα έναντι των κοινών μετοχών.
Υποθέσεις προνομίων:
-Μερική ή ολική απόσυρση μερισμάτων που καταβλήθηκαν προ κοινών μετοχών, σύμφωνα με τις αναλυτικότερες διατάξεις του καταστατικού
-Προνομιακή επιστροφή κεφαλαίου που κατέβαλαν οι κάτοχοι προνομιούχων μετοχών από το προϊόν της μείωσης του κεφαλαίου ή της εκκαθάρισης των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, λαμβανομένου υπόψη του μεριδίου τους στα ποσά των τυχόν καταβληθεισών εισφορών.
-Εάν δεν καταβληθεί μέρισμα για ένα ή περισσότερα έτη, η προτίμηση για μετοχές ισχύει για την πληρωμή προνομιακού μερίσματος και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν καταβλήθηκε μέρισμα.
-Σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν μόνο μερικώς στα κέρδη της εταιρείας.
-Παροχή άλλων περιουσιακών προνομίων, συμπεριλαμβανομένης της λήψης συγκεκριμένου μεριδίου ή μεριδίου στα κέρδη από συγκεκριμένες δραστηριότητες της εταιρείας, που καθορίζονται αναλυτικά στο καταστατικό. Σημειώνεται ότι, με βάση τις εκδοθείσες αποφάσεις της Διεύθυνσης Επίλυσης Διαφορών, διαπιστώθηκε ότι οι τόκοι προνομιούχων μετοχών δεν εκπίπτουν από τα έξοδα της εταιρείας (ΤΔΔ 330/2019, 589/2020).
Οι προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν τα ίδια δικαιώματα. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν επίσης να εκδοθούν ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές ή άλλους τύπους προνομιούχων μετοχών. Ο μετασχηματισμός γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας, είτε με την άσκηση των κατάλληλων μετόχων δικαιωμάτων που προβλέπονται στο αρχικό καταστατικό ή στην απόφαση έκδοσης μετοχών. Οι προϋποθέσεις και οι προθεσμίες μετατροπής καθορίζονται στο καταστατικό της εταιρείας. Ο προνομιούχος μέτοχος ασκεί ατομικά το δικαίωμα μετατροπής υποβάλλοντας δήλωση στην εταιρεία και ο μετασχηματισμός τίθεται σε ισχύ από τη λήψη αυτής της δήλωσης, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει διαφορετική ημερομηνία.
Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδίδονται χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με περιορισμένα δικαιώματα ψήφου για ορισμένα θέματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου.
Εάν εκδίδονται τίτλοι για προνομιούχες μετοχές, πρέπει να φέρουν τις λέξεις «Προτιμώμενη Μετοχή» και τα κύρια χαρακτηριστικά τους, όπως, ειδικότερα, «μετατρέψιμα» και «με θέση» ή «χωρίς δικαίωμα ψήφου».
Συνοψίζοντας, ο νόμος για τις μετοχικές εταιρείες δεν επιτρέπει άνιση διανομή μερισμάτων, εκτός από την αναλογία του μεριδίου των μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο. Κατ' εξαίρεση, ωστόσο, μπορεί να υπάρξει διαφοροποίηση μέσω της έκδοσης προνομιούχων μετοχών.
* Ο Γιώργος Δαλιάνης είναι Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της ΑΡΤΙΟΝ Α.Ε. και ιδρυτής του Ομίλου Artion, Οικονομολόγος – Φοροτεχνικός.
Η Νίκη Χατζοπούλου είναι δικηγόρος του Αρείου Πάγου, LL.M. & Διαμεσολαβητής, συνεργάτης της Artion Α.Ε
Το παραπάνω κείμενο έχει ενημερωτικούς σκοπούς και σε καμία περίπτωση δεν υποκαθιστά εξειδικευμένες συμβουλευτικές υπηρεσίες.
Περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να λάβετε επικοινωνώντας με την ΑΡΤΙΟΝ Α.Ε. (Πουρνάρα 9 Μαρούσι | +30 210 6009062 | www.artion.gr)