Συγγραφέας: Αγγελική Βελεσιώτη
Στη Βουλή κατατέθηκε νωρίς το πρωί του Σαββάτου η συμφωνία του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (TFS) και της Thrivest για τη συγχώνευση της Attica Bank με την Παγκρήτια Τράπεζα και την επακόλουθη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου στα 735 εκατ. ευρώ.
Τα έγγραφα, που υπογράφουν οι κ. Ηλίας Ξηρουχάκης και Νικόλας Βαλαντάσης εκ μέρους του ΤΧΣ και ο κ. Αλέξανδρος Έξαρχος εκ μέρους της Thrivest, εξηγούν τη σχέση ανταλλαγής για τη συγχώνευση 90 προς 10 για τους μετόχους της Attica Bank και της Παγκρήτιας αντίστοιχα, με τα ποσά που συμφώνησε να επενδύσει κάθε μέτοχος, τόσο σε μετρητά όσο και μέσω έκδοσης Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών, είναι αναλυτικά, με τα κεφάλαια της AMK “να χρησιμοποιούνται για την αποκατάσταση των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας σε συνδυασμό με άλλη υποστήριξη για κεφαλαιακές δραστηριότητες όπως η ολοκληρωμένη τιτλοποίηση και η διαχείριση περιουσιακών στοιχείων που σχεδιάζεται και από τους δύο τράπεζες».
Αυτό που είναι κρίσιμο για την ΑΜΚ είναι η υποχρέωση της Thrivest να μην αποκτήσει κατά τη λειτουργία της κανένα από τα δικαιώματα προτίμησης που κατέχουν συστημικές τράπεζες στο μετοχικό κεφάλαιο της Attica Bank, ενώ στην περίπτωση των μη κατανεμημένων μετοχών, η διάσπασή τους υπόκειται στην προϋπόθεση ότι Η ds της νέας τράπεζας θα προσφέρει πρώτα τις μετοχές της Thrivest των TMEDE και HFSS και όλες τις εκκρεμείς και αρχικά αδιάθετες μετοχές.
Σε ό,τι αφορά τα warrants, το ΤΧΣ αναλαμβάνει να μεταβιβάσει δωρεάν στη Thrivest 180,8 εκατ. Δικαιώματα Αγοράς Μετοχών, τα οποία θα εκδοθούν και θα τεθούν στη διάθεση του ΤΧΣ, ώστε μετά την άσκησή τους από την Thrivest το μερίδιό του να ανέλθει στο 51%. Ωστόσο, σε περίπτωση υποχρεωτικής δημόσιας προσφοράς, το ΤΧΣ δεσμεύεται να μην προσφέρει καμία από τις μετοχές του.
Αναλυτικοί όροι και προϋποθέσεις της ΑΜΚ
Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα γίνει με δικαιώματα προτίμησης. Το ονομαστικό ποσό ορίζεται στα 18 εκατ. ευρώ και το συνολικό ποσό που θα χρησιμοποιηθεί είναι 672,1 εκατ. ευρώ. Συνολικά θα εκδοθούν 359,5 εκατ. μετοχές και η τιμή έκδοσης/προσφοράς για τη νέα μετοχή θα οριστεί σε 1,87 ευρώ. Παράλληλα, τα warrants απευθύνονται σε μετόχους που συμμετείχαν στην ΑΜΚ. Οι τίτλοι θα απονεμηθούν χωρίς αμοιβή, σε αναλογία μιας μετοχής προς έναν τίτλο. Θα εκδοθούν 359,5 εκατ. τίτλοι, που αντιστοιχούν σε 3,5 μετοχές σε κάθε έναν από τους τίτλους εξαγοράς. Η τιμή έκδοσης κάθε μετοχής που αντιστοιχεί σε κάθε τίτλο ορίστηκε σε 0,05 ευρώ.
Στο πλαίσιο αυτό:
ο Τσ αναλαμβάνει να επενδύσει:
448,3 εκατ. ευρώ σε μετρητά για την απόκτηση συνολικά 239,8 εκατ. νέων μετοχών.
14,8 εκατ. ευρώ σε μετρητά για την άσκηση 84,6 εκατ. Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών και την απόκτηση 296,1 εκατ. νέων μετοχών.
ποσό 11 εκατ. ευρώ σε μετρητά για την απόκτηση συνολικά 5,9 εκατ. αδιάθετων μετοχών, που θα αντιστοιχούν σε μέρος της αναλογικής μετοχής της ΤΜΕΔΕ στην ΑΜΚ, για την οποία το ΤΜΕΔΕ δεν θα εγγραφεί και
Ένα εκατομμύριο ευρώ σε μετρητά για την άσκηση 5,9 εκατ. Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών που αντιστοιχούν σε αδιάθετες μετοχές του ΤΜΕΔΕ και την απόκτηση 20,5 εκατ. νέων μετοχών.
ΑΥΤΟ Είναι καλύτερο να ευημερείς από την πλευρά της, δεσμεύεται να επενδύσει
120 εκατ. ευρώ σε μετρητά ως εξής:
α) 58,6 εκατ. ευρώ για την απόκτηση 31,3 εκατ. νέων μετοχών που αντιστοιχούν σε αναλογική μετοχή της ΑΜΚ, β) 3,5 εκατ. ευρώ για την απόκτηση 1,8 εκατ. νέων μετοχών που δεν πρόκειται να αποκτηθούν από το ΤΜΕΔΕ, εκτός από τις μετοχές του που δεν έχουν διανεμηθεί, γ) 11,2 εκατ. ευρώ για την απόκτηση έξι εκατομμυρίων νέων μετοχών που δεν θα αποκτηθούν από το ΤΧΣ και δ) 7,6 εκατ. ευρώ για την απόκτηση 4,1 εκατ. νέων μετοχών που δεν θα αποκτηθούν από άλλους μετόχους και
α) 39,2 εκατ. ευρώ για την εξάσκηση 43,2 εκατ. Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών για αγορά 151,2 εκατ. νέων μετοχών που θα αποκτήσει η Thrivest και β) 180,8 εκατ. ΔΑΜ που θα αποκτήσει η Thrivet από το ΤΧΣ για να λάβει 632,8 εκατ. νέες μετοχές.
Έως 80 εκατ. ευρώ σε μετρητά ως εξής:
73,2 εκατ. ευρώ για την απόκτηση έως και 39,1 εκατ. περαιτέρω αδιάθετων μετοχών επιπλέον των αρχικώς αδιάθετων μετοχών ή των μετοχών ΤΜΕΔΕ.
6,8 εκατ. ευρώ για την άσκηση έως και 39,1 εκατ. Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών και τη λήψη έως και 136,9 εκατ. νέων μετοχών που αντιστοιχούν σε τυχόν υπόλοιπες μη διανεμημένες μετοχές που ενδέχεται να έχει αποκτήσει η Thrivest.
ο ΤΜΗΜΑ θα περιλαμβάνει νέες μετοχές ποσού 11 εκατ. ευρώ και Δικαιώματα Αγοράς Μετοχών αξίας ενός εκατ. ευρώ
ΑΥΤΟ e-ΕΦΚΑ θα λάβει μέρος στην ΑΜΚ έναντι ποσού ίσου με 47,9 εκατ. ευρώ.
Νόμοι του ΤΧΣ
Εφόσον το ΤΧΣ διατηρεί:
Το 30% του μετοχικού κεφαλαίου και των ψήφων θα έχει το δικαίωμα να διορίσει ένα μέλος και να προτείνει για εκλογή τρία κατ' ανώτατο όριο μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εκ των οποίων το ένα θα είναι ο δεύτερος αντιπρόεδρος.
Από 20% σε λιγότερο από 30% των μελών και προτείνει μέχρι δύο μέλη για εκλογή, εκ των οποίων το ένα θα υπηρετήσει ως δεύτερος αντιπρόεδρος.
Από 10% έως λιγότερο από 20% του μέλους και να προτείνει για εκλογή το πολύ ένα μέλος που θα ασκεί καθήκοντα δεύτερου αντιπροέδρου.
“Project Eve”
Τα έγγραφα που έστειλε προς κύρωση από τη Βουλή περιγράφουν επίσης χρονοδιάγραμμα τόσο για τη συγχώνευση όσο και για την ΑΜΚ, με ταυτόχρονη έκδοση εντολών.
Το «Project Eve», όπως έχει την κωδική ονομασία του, καλύπτει αναλυτικά όλα τα βήματα που πρέπει να γίνουν – από την υπογραφή της επενδυτικής συμφωνίας από τους μετόχους μέχρι τις κατάλληλες εγκρίσεις από την Επιτροπή Ανταγωνισμού, την Τράπεζα της Ελλάδος (ΤτΕ) και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς – για το έργο του 5ου τραπεζικού πόλου να γίνει «σάρκα και οστά», προς όφελος των καταθετών και των επιχειρηματιών.
Συγκεκριμένα, οι «βασικές» ημερομηνίες συγχώνευσης είναι:
24 Ιουλίου: ds, και οι δύο τράπεζες καλούνται να αποφασίσουν για την έναρξη της συγχώνευσης, τους επιχειρηματικούς της λόγους κ.λπ.
25 Ιουλίου: Το αίτημα της Παγκρεατίας προς το TT να εξαιρεθεί από τη νομοθεσία DTC. Η αίτηση πρέπει να υποβληθεί τουλάχιστον τρεις μήνες πριν από τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης της τράπεζας για τη λήψη απόφασης για το θέμα αυτό.
Έως 29 Ιουλίου: Προετοιμασία και οριστικοποίηση όλων των απαραίτητων για τη συγχώνευση εγγράφων, δηλαδή: επιχειρηματικό σχέδιο της νέας οντότητας, εκθέσεις αποτίμησης, δίκαιες και εύλογες εκθέσεις ανταλλαγής, σχέδιο συμφωνίας συγχώνευσης και κοινοποίηση της συγχώνευσης στην Επιτροπή Ανταγωνισμού.
30 Ιουλίου: Αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των δύο τραπεζών για τα παραπάνω
31 Ιουλίου: Υπογραφή του σχεδίου συμφωνίας συγχώνευσης και αποστολή του στο ΓΕΜΗ. Ταυτόχρονα, υποβολή αίτησης στην Τράπεζα της Ελλάδος για συναίνεση στη συγχώνευση.
26 Σεπτεμβρίου: Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει τη σύγκληση συνεδριάσεων της Γενικής Συνέλευσης για τη συναίνεση της συγχώνευσης. Ιδανικά, απαιτείται έγκριση από το Υπουργείο Οικονομικών και την Επιτροπή Ανταγωνισμού.
17 Οκτωβρίου: GS και των δύο τραπεζών για συναίνεση στη συγχώνευση και AMC.
Το τελευταίο βήμα είναι η υποβολή στο Χρηματιστήριο έγγραφα που επιβεβαιώνουν τη διαγραφή των μετοχών και συναίνεση για εισαγωγή νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση.
Το πρόγραμμα για την ΑΜΚ και τα εντάλματα έχει ως εξής: :
Το διοικητικό συμβούλιο θα συνεδριάσει αμέσως μετά τη συγχώνευση. να συγκαλέσει γενική συνέλευση σχετικά με τα εντάλματα.
21 ημέρες αργότερα, η gs συναινεί σε: α) συγχώνευση μετοχών (αντίστροφη διαίρεση) και μείωση μετοχικού κεφαλαίου, β) αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών (AMK) με δικαιώματα προτίμησης και γ) έκδοση Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών εξαιρουμένων των δικαίωμα προτίμησης. gs θα συναινέσει, μεταξύ άλλων, για τη διάθεση των εσόδων της ΑΜΚ, συμπεριλαμβανομένης της αποπληρωμής των ομολόγων Tier 2.
Την 26η ημέρα το Διοικητικό Συμβούλιο συναινεί στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου.
Στις 29 δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ οι επίμαχες ανακοινώσεις.
Την 31η ημέρα το ενημερωτικό δελτίο εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Η ημέρα 32 είναι η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης υφιστάμενων μετοχών με δικαιώματα προτίμησης.
Την 33η ημέρα κόβεται το δικαίωμα συνδρομής.
Την 36η ημέρα ξεκινά η περίοδος προστασίας εντάλματος.
Την 51η ημέρα λαμβάνεται απόφαση για την πώληση των αχρησιμοποίητων νέων μετοχών.
Την ημέρα 52, η AXA ανακοινώνει την τελική κάλυψη της AMC και των Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών και την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
Το τελευταίο βήμα είναι η μεταφορά των warrants από το ΤΧΣ στην Thrivest και η πρόωρη αποπληρωμή των ομολόγων από την Attica Bank.
