Στην ανακοίνωσή του το ΤΧΣ αναφέρει:
Το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (FSF) βρίσκεται στην ευχάριστη θέση να ανακοινώσει ότι έχει συνάψει δεσμευτική συμφωνία μετόχων με την Thrivest Holding LTD (Thrivest) σχετικά με τον εταιρικό μετασχηματισμό της Attica Bank (δηλαδή τη συγχώνευσή της με την απορρόφηση της Παγκρεατίας Τράπεζας) και την επακόλουθη κεφαλαιακή ενίσχυση της Τράπεζας Αττικής, υπό την προϋπόθεση ολοκλήρωσης Συγχωνεύσεις, για την κάλυψη πρόσθετων κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας Αττικής μετά τη Συγχώνευση, που θα προκύψουν σε σχέση με τη σχεδιαζόμενη συγχώνευση και των δύο τραπεζών στο «ΗΡΑΚΛΗΣ ΙΙΙ», καθώς και για την υποστήριξη της υλοποίησης του επιχειρηματικού σχεδίου της Τράπεζας Αττικής μετά τη Συγχώνευση («Σύμβαση Μετόχων») και με τους όρους που καθορίζονται σε αυτό.
Διευθύνων Σύμβουλος του ΤΧΣ κ. Ηλ. Ε. Ξηρουχάκης, δήλωσε σχετικά με την υπογραφή της δεσμευτικής συμφωνίας μετόχων: «Είμαστε ιδιαίτερα ικανοποιημένοι από την υπογραφή της Συμφωνίας Μετόχων που επιτεύχθηκε στην Attica Bank και την προοπτική συγχώνευσής της με την Παγκρήτια Τράπεζα, που θα πραγματοποιηθεί. οδηγούν στη δημιουργία μιας τραπεζικής δομής ισχυρότερης από κάθε άποψη, αλλά και πιο ανταγωνιστικής».
Και συνέχισε: «Η δημιουργία ενός ισχυρού και βιώσιμου χρηματοπιστωτικού ιδρύματος ήταν ο κύριος στόχος μας από τότε που το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας ανέλαβε αυτή τη διαδικασία. υποστήριξη και αύξηση των προοπτικών Attica Bank. Το τελικό αποτέλεσμα μας δικαιώνει πλήρως, καθώς το Ταμείο ανταποκρίθηκε για άλλη μια φορά στην εκπλήρωση του θεσμικού του ρόλου. Αυτή η συγχώνευση, που αποτελεί ένα ακόμη ιστορικό ορόσημο για το ελληνικό τραπεζικό σύστημα, καθώς σηματοδοτεί τη δημιουργία ενός πέμπτου ισχυρού τραπεζικού πυλώνα στη χώρα, διασφαλίζει τη χρηματοπιστωτική σταθερότητα, προστατεύει τους καταθέτες και δημιουργεί τις κατάλληλες συνθήκες για τις υψηλές επενδυτικές προοπτικές του νέου συστήματος.
Θα ήθελα να ευχαριστήσω ειλικρινά τη διοίκηση και τη διοίκηση και των δύο τραπεζών και φυσικά τη Thrivest για τη συνεργασία και τη δέσμευση που επέδειξαν σε όλη αυτή τη μακρά διαδικασία. Ταυτόχρονα, θα ήθελα να συγχαρώ όλους όσους συνέβαλαν στην επίτευξη αυτής της σημαντικής συμφωνίας. Ένα ακόμη μεγάλο ευχαριστώ στη διοικητική ομάδα του ΤΧΣ για τη σκληρή δουλειά και τη δέσμευσή τους στον πολυεπίπεδο μαραθώνιο και την επιτυχημένη διαδικασία υποστήριξης και ενίσχυσης των προοπτικών της Attica Bank.
Το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας θα συνεχίσει να στηρίζει την Attica Bank και την Παγκρήτια Τράπεζα σε κάθε στάδιο της συγχώνευσης. Είμαστε πεπεισμένοι ότι η νέα τράπεζα θα παίξει σημαντικό ρόλο στην οικονομική ανάπτυξη της εθνικής οικονομίας και θα παρέχει στους πελάτες της προϊόντα και υπηρεσίες υψηλής ποιότητας».
Οι βασικοί άξονες της Συμφωνίας Μετόχων είναι οι εξής:
1. Οι μέτοχοι συμφώνησαν να παράσχουν στην Attica Bank γραπτή δέσμευση για την κάλυψη των κεφαλαιακών της αναγκών σε σχέση με την ένταξή της στο πρόγραμμα «ΗΡΑΚΛΗΣ ΙΙΙ», εφόσον υποβληθούν πλήρη τεκμηρίωση, σύμφωνα με τον Ν. 4649/2019, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. .
2. Μετά τη Συγχώνευση και με την επιφύλαξη της ολοκλήρωσής της, οι Μέτοχοι ανέλαβαν την ανακεφαλαιοποίηση της Τράπεζας Αττικής συνεισφέροντας έως και 675,1 εκατ. ευρώ σε μετρητά, εκ των οποίων το ανώτατο όριο 475,1 εκατ. ευρώ θα συνεισφέρει το ΤΧΣ και μέχρι την Thrivest θα συνεισφέρει 200 εκατ. ευρώ.
3. Τα ανωτέρω κεφάλαια θα εισφερθούν στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Attica Bank με δικαιώματα εγγραφής των μετόχων της («ΑΜΚ») και της έκδοσης μετοχών της Attica Bank («Εγγυήσεις») σε ορισμένους από τους μετόχους της. που απέκτησε και εξασφάλισε την ΑΜΚ (έκδοση Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών μαζί με την ΑΜΚ , «Αύξηση Κεφαλαίου»). Με την αύξηση του κεφαλαίου, η εταιρεία θα προσπαθήσει να συγκεντρώσει έως και 735 εκατ. ευρώ.
4. Μετά την αύξηση κεφαλαίου και με την επιφύλαξη της ολοκλήρωσής της, το ΤΧΣ αναμένεται να κατέχει τουλάχιστον 35% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην Attica Bank και η Thrivest θα κατέχει ποσοστό που θα κυμαίνεται μεταξύ 50% συν μία μετοχή και 58,5 % του μετοχικού κεφαλαίου και ψήφοι στην Attica Bank. Σημειώνεται ότι η συμμετοχή της Thrivest στην Attica Bank ενδέχεται να αυξηθεί εάν η Thrivest αποφασίσει, κατά την απόλυτη κρίση της, να επενδύσει ποσό μεγαλύτερο από τα παραπάνω 200 εκατ. ευρώ στο πλαίσιο αύξησης κεφαλαίου.
5. Μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης και της Αύξησης Κεφαλαίου δεν αναμένονται αλλαγές στον συνολικό αριθμό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Τράπεζας Αττικής και με τον τρόπο εκλογής ή διορισμού τους.
Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου, συμφωνήθηκε ο συνολικός αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Τράπεζα Αττικής θα παραμείνει δεκατρείς, με κάθε χρόνο ένα ποσοστό της μετοχής του ΤΧΣ στην Τράπεζα Αττικής:
α) είναι τουλάχιστον 30%, το ΤΧΣ θα δικαιούται να διορίσει (i) ένα μέλος σύμφωνα με τις διατάξεις της υφιστάμενης συμφωνίας πλαισίου με την Attica Bank (“RFA”) και (ii) το πολύ τρία Επιπλέον μέλη, ένα εκ των οποίων θα αναλάβει τα καθήκοντα του Β' Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου,
β) κυμαίνεται από 20% έως λιγότερο από 30%, το ΤΧΣ θα δικαιούται να διορίσει (i) ένα μέλος σύμφωνα με τις διατάξεις της RFA και (ii) το πολύ δύο επιπλέον μέλη, ένα εκ των οποίων θα αναλάβει τα καθήκοντα του Β' Αντιπροέδρου του Δ.Σ.
(γ) κυμαίνεται από 10% έως λιγότερο από 20%, το ΤΧΣ θα δικαιούται να διορίσει (i) ένα μέλος όπως ορίζεται στην RFA και (ii) ένα επιπλέον μέλος για να αναλάβει τις ευθύνες του δεύτερου αντιπροέδρου του DS, με Η Thrivest θα έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να διορίζει άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Attica Bank, συμπεριλαμβανομένων των προσώπων που θα κατέχουν τις θέσεις του Προέδρου, Α' Αντιπροέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου/Ένατου Συμβούλου, υπό την προϋπόθεση ότι το μερίδιό της στην Attica Bank δεν είναι μικρότερο από 50% συν μία μετοχή, κεφάλαιο και δικαιώματα ψήφου της Τράπεζας Αττικής.
6. Τέλος:
(α) το ΤΧΣ έχει αναλάβει να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει στην Attica Bank υπέρ της Συγχώνευσης και της Αύξησης Κεφαλαίου και
(β) Η Thrivest δεσμεύτηκε να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου της (i) στην Παγκρήτια Τράπεζα και στην Τράπεζα Attica υπέρ της Συγχώνευσης και (ii) στην Τράπεζα Attica υπέρ της Αύξησης Κεφαλαίου.
Σημειώνεται ότι οι ανωτέρω υποχρεώσεις των Μετόχων σχετικά με τη Συγχώνευση και την Αύξηση Κεφαλαίου και γενικά την εκτέλεση της Σύμβασης Μετόχων υπόκεινται στους όρους και τις αναβολές που προβλέπονται στη Σύμβαση Μετόχων, συμπεριλαμβανομένης της απόκτησης των απαιτούμενων εταιρικών και κανονιστικών εγγράφων. έγκρισης.
Αξίζει να σημειωθεί ότι ο ρόλος του Thrivest ήταν καθοριστικός – από την αρχή αυτής της διαδικασίας. Η Thrivest ήταν ένας αξιόπιστος συνεργάτης που παρείχε τα απαραίτητα κεφάλαια για την ολοκλήρωση της συναλλαγής, έδωσε προοπτικές στρατηγικής ανάπτυξης και νέας πορείας για την Attica Bank και ταυτόχρονα παρείχε εγγυήσεις για τη δημιουργία του πέμπτου τραπεζικού πυλώνα.
